الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية

الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية

الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية

إن أهم الدوافع الاستراتيجية التي تدفع الشركات لعملية الدمج والاستحواذ هي مجابهة تحديات المنافسة الحادة والاستمرارية محليا وإقليما وعالميا ومحاولة الشركات ولوج أسواق جديد لإيجاد موطئ قدم لها. و تعد عمليات الاندماج والاستحواذ ممارسات تجارية شائعة ، خاصةً في صناعاتٍ مثل الرعاية الصحية، والتكنولوجيا، والتمويل، وتجارة التجزئة. ومع الوتيرة السريعة للابتكار في عالم الأعمال الحديث، أصبح من المهم أن نفهم لماذا وكيف تحدث عمليات الاندماج والاستحواذ.

الاندماج و الاستحواذ لم يكونا ظاهرة جديدة  بل هي قديمة طغت على أوروبا في مطلع الستينيات من القرن السابق كأدوات و وسائل استراتيجية تمكن الشركات من زيادة قوتها السوقية ودخول أسواق جديدة بالإضافة إلى تعزيز قدرتها و مواردها بسبب المنافسة ونشوء اقتصاديات الحجم الكبير آنذاك. اتخذت الشركات في أوروبا هذا التوجه ساعية لتحقيق العديد من الأهداف المتمثلة في تكامل العمليات الإنتاجية من خلال تضافر الجهود، وترشيد الإنفاق وتحقيق مزايا اقتصادية أخرى. و يتم تعريف الاندماج بأنه ضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى عن طريق مزج شركتين بحيث ينتج عن هذا الامتزاج كيان جديد وتغيب ماهية الشركتين أو الشركات الممتزجة أو عن طريق الضم من خلال غياب شركة أو أكثر في شركة بحيث تغيب شركة في الأخرى وتبقى الشركة المضموم لها دون أن تغيب. فالاندماج ينتج عنه إما غياب ماهية طرف من الأطراف (الضم) وإما غياب ماهية جميع الأطراف المشاركة في الاندماج (المزج).

تستطيع الاندماجات أن تؤثر على قطاع كامل أو أكثر من القطاعات الاقتصادية، وينتج عن ذلك كأسلوب للتوسع في نشاط الشركة وإيجاد وحدات اقتصادية جيدة تسيطر على مصادر ثروة طائلة في وقت وجيز، مما يؤدي إلى الإسراع بالوصول إلى حجم الشركة الأمثل الذي يمكنها من تحقيق الوفرات الاقتصادية والتقدم التكنولوجي المطلوب.

وهنالك ثلاثة أنواع من الاندماج: الأول أفقي وهو اندماج يحدث بين شركات أو مؤسسات تعمل في القطاع أو النشاط نفسيهما . على سبيل المثال شركة سيارات تستحوذ على شركة سيارات أخرى و تقدم الدراجات النارية كمنتج بديل. ومن أهداف هذا الاندماج ..انخفاض التكاليف نتيجة لازدياد الإنتاج و احتكار السوق و امتلاك حصة سوقية كبيرة .والنوع الثاني يطلق عليه الاندماج الرأسي وعادة ما يحدث بين مؤسسات تعمل في نشاطات اقتصادية أو خدمية مكملة لبعضها بعضاً.. على سبيل المثال مصنع لإنتاج القماش يندمج مع مصنع ألبسة أطفال. و من أهم أهداف هذا الدمج هو السيطرة على المواد الخام. والاندماج الثالث هو الاندماج الذي يجرى بين شركات أو مؤسسات تعمل في نشاطات اقتصادية مختلفة بهدف تنويع المنتجات أو غيرها من الأهداف.

 

 

يمكنكم طلب استشارة بالاتصال على الرقم المباشر للمحامي :   05000012250555963838

او ارسال بريد الكتروني لنا على : lawfirmeq@gmail.com

 

 

لماذا تندمج الشركات ؟

في كثير من الحالات، يكون التآزر هو السبب. ويشير هذا المصطلح إلى الجمع بين الأعمال لزيادة الأداء مع تقليل التكاليف. فعندما يكون لدى شركتين نقاط قوة ونقاط ضعف مكملتين، يكون للاندماج هدف استراتيجي مدروس. وفي حالاتٍ أخرى، تحدث عمليات الدمج كوسيلة لتنويع أو زيادة تركيز النشاط التجاري. ويجوز للشركة التي تندمج من أجل التنويع الحصول على شركة أخرى في صناعة تبدو غير متصلة بصناعتها من أجل الحد من تأثير أداء صناعة معينة على ربحيتها.

وغالبًا ما تندمج الشركات التي تسعى إلى زيادة تركيز نشاطها مع الشركات التي لديها تغلغل أعمق في السوق. كما يمكن لعمليات الدمج أن تساعد الشركات على زيادة حصتها في السوق من خلال شراء أعمال منافس. ويشار إلى هذه الممارسة باسم الاندماج الأفقي كما ذكرنا سابقا، بينما تركز عمليات الاندماج العمودية على سلسلة التوريد. (إذا اشترت إحدى الشركات أحد مورديها، فيمكنها التوفير على الهامش الذي كان المورد يضيفه سابقًا إلى تكاليفه)، أما في حالة شراء موزع، فيمكن لهذا النوع من الاندماج أن يكون له تأثير إيجابي كبير على تكاليف الإنتاج.

وبطبيعة الحال، فإن أحد أكثر الأسباب شيوعًا لمواصلة الاندماج هو القضاء على المنافسة من الشركات الأخرى. فعندما تستحوذ شركة على منافس من خلال صفقة استحواذ، يمكنها الحصول على حصة سوقية أكبر بكثير في ضربة واحدة. ومع ذلك، قد تكون هذه الممارسة مكلفة، ولذلك فمن المهم أن تتأكد الشركات من الفوائد قبل اختيار بدء صفقة الاندماج والاستحواذ.

و هناك عدة طرق لقياس ما إذا سوف يكون الدمج مضرا للمنافسة العادلة أم لا، حيث تتم دراسة سلوك هذه الشركات وما إذا كان لديها مخالفات سابقة لقانون المنافسة، وهناك أيضا عدة معايير لقياس ما إذا كان الدمج سوف يؤدي إلى احتكار كلي أو وصول الشركة المدمجة إلى موقع مهيمن في السوق لكن الأكثر شيوعا بين عدة دول هو معيار الدخل السنوي للشركات الراغبة في الاندماج.

ولكن، وقبل الوصول لقرار الاندماج، هناك إجراءات كثيرة يجب أن تتم مراعاتها في الشركة، ومن أهمها الالتزام بأحكام القوانين السارية واللوائح التنفيذية المكملة لها، كتلك التي تنظم معالجة تقييم أصول الشركات الراغبة في الاندماج وغيرها من التفاصيل الأخرى الخاصة بإجراءات وشروط الاندماج.

أما الاستحواذ فهو قيام شركة بشراء حصة سيطرة في شركة أخرى أو شراء شركة بأكملها مع بقاء الشركتين دون غياب أو انتهاء لإحداهما. ولم ينظم بنظام الشركات الجديد هذا النوع من الصفقات رغم أهميته. وبحسب هدف أو أهداف المستثمرين أو الشركات الراغبة في الاندماج والاستحواذ يتم تقديم المقترحات المناسبة لاختيار نوع الصفقة الأنسب لتحقيق ذلك الهدف أو تلك الأهداف. ويتم تمويل عمليات الاندماج و الاستحواذ بعدة طرق و هي التمويل النقدي و القروض و التمويل المختلط.

 

يمكنكم طلب استشارة بالاتصال على الرقم المباشر للمحامي :   05000012250555963838

او ارسال بريد الكتروني لنا على : lawfirmeq@gmail.com

 

 

أسباب الإندماج و الإستحواذ ؟

ظهرت هذه الإستراتيجية نتيجة للتغييرات السريعة في النظام الاقتصادي العالمي والمتمثلة في العولمة والحرية الاقتصادية وإزالة العوائق أمام فتح الأسواق وإقامة التكتلات الاقتصادية وزيادة المشكلات الاقتصادية والمالية التي تواجه الدول النامية والمتقدمة أدت إلى زيادة حدة المنافسة بين الشركات وزيادة التحديات التي تواجهها العديد من الشركات والمؤسسات في العالم، وهدف الاندماج و الاستحواذ هو استراتيجي بحت. و تشمل الدوافع

  • الحصول على الموارد و القدرات ذات الأهمية الاستراتيجية
  • السعي الى تحقيق وفورات في التكاليف وتنمية القوة السوقية
  • التوسع في الأسواق الجديدة ذات الامتداد الجغرافي
  • التنويع من خلال الصناعات الجديدة

الفرق بين الاندماج والاستحواذ ؟

على الرغم من تشابه الإستراتيجية بين الاندماج و الاستحواذ، من حيث دور الوسطاء، ومعايير تقييم الأصول، وإعداد الترتيبات الخاصة بتحديد مصير العقود المرتبطة بتلك الشركات، وحصص المساهمين، إلا أن هناك معياران للتفريق بين الاندماج والاستحواذ هما المقابل الممنوح: إذا كان المقابل المدفوع لمالكي أسهم الشركة مال أي ثمن وليس حصة اعتبرت العملية استحواذ وليس اندماج، أما إذا كان المقابل حصة فهو اندماج وليس استحواذ. و المعيار الثاني هو مال الشركة.. إذا لم تنقضي الشركة بعد شراء شركة أخرى لأسهمها تكون العملية استحواذ، أما إذا تم إنشاء شركة جديدة فالعملية اندماج.

 

يمكنكم طلب استشارة بالاتصال على الرقم المباشر للمحامي :   05000012250555963838

او ارسال بريد الكتروني لنا على : lawfirmeq@gmail.com

 

سلبيات الاندماج و الاستحواذ؟

يخطئ من يعتقد أن صفقات الاندماج والاستحواذ لها جوانبها الإيجابية فقط، بل إن هناك سلبيات ومخاطر متعددة، وتشمل المخاطر التنافسية و الاحتكارية منها احتكار قطاعات اقتصادية وخدمية وصحية وتعليمية تؤثر سلباً في جودة الخدمات المقدمة إلى المستهلكين وتساهم في ارتفاع أسعار هذه الخدمات وبالتالي القضاء على المنافسة أو تقليصها و الإضرار بالصالح العام. إضافة  إلى أن الاندماج ينتج منه عادة الاستغناء عن خدمات عدد كبير من العاملين، ما يساهم في رفع مستوى البطالة في المجتمع إضافة إلى تقويم الأصول بأقل من قيمتها العادلة نظراً إلى غياب الشفافية والإفصاح بالإضافة إلى مخاطر اجتماعية و اقتصادية أخرى. ويزداد الأثر الاقتصادي والاجتماعي السلبي في الحالات التي لا تؤدي فيها تطبيقات الاستحواذ والاندماج إلي إضافة جديدة علي المستوي القومي من خلال التطوير أو اكتساب المهارات الفنية المتطورة. ناهيك عن المخاطر المالية  حينما لا يستطيع الكيان المندمج تغطية تكاليف عملية الاندماج وتحقيق المكاسب المتوقعة خلال فترة زمنية معقولة، وتزداد فرص حدوث هذه النتائج في حالة قيام عملية الاندماج بين كيانات هشة تهدف الخروج من أزمات تمويلية أو رأسمالية أو الهروب من مشكلات التعثر المالي وفي  النهاية تكون المساوئ المحققة من الاندماج أكثر من المزايا مما يضطر الكيان الجديد للقيام بإعادة تقييم الأصول وهو الأمر الذي قد يؤدي إلى الإضرار بحقوق المساهمين وجمهور المتعاملين. بالتالي إذا استمرت وتيرة الدمج والاستحواذ بين الشركات بشكل متصاعد ومن دون ضابط فمن المحتمل أن يكون هناك عدد قليل جدا من الشركات تسود العالم بعد أن تكون ابتلعت كل الشركات الصغيرة وتزيد من الاحتكار والتحكم في السوق وينعكس ذلك سلبا على العملاء بالتحكم في الأسعار والمنتجات وعلى العاملين بالتخفيض والاستغناء.

 

فوائد إندماج  وإستحواذ الشركات:

يساهم الاندماج و الاستحواذ في  تعزيز الموقف المالي و التنافسي للشركات و كذلك خفض تكاليف الإنتاج  تخفيض المخاطر التشغيلية و المالية و الخدمات و زيادة القدرات التنافــسية وتحسين نوعية الإنتاج والخدمات المقدمة ورفع مستوى الكفاءة و زيادة القدرات المالية والمســـاهمة في حل مشاكل الشركات المتعثرة وتكوين كيانات اقتصادية عملاقة ذات تقدم تقني ورأسمالي وتكنولوجي تستطيع مجابهة المنافسة وأي أزمة اقتصادية ومالية، إضافة إلى مساهمة هذا الاندماج في تسهيل الحصول على تمويل المؤسسات المصرفية المحلية والإقليمية والعالمية بشروط مواتية. كما إنهما يعتبران الحل المثالي للشركات المتعثرة و المهددة بالإفلاس.

 

يمكنكم طلب استشارة بالاتصال على الرقم المباشر للمحامي :   05000012250555963838

او ارسال بريد الكتروني لنا على : lawfirmeq@gmail.com

 

أبرز أسباب فشل عمليات الاندماج والاستحواذ بين الشركات؟

تشير معظم الدراسات إلى أن الأمور التي حدثت بشكل غير صحيح وأدت إلى فشل صفقات الاندماج و الاستحواذ تمحورت حول :

  • التحليلات المالية الخاطئة
  • عدم التطابق في الفكر الاستراتيجي للشركات المندمجة
  • قلة التركيز على الاختلافات الثقافية
  • عدم الأخذ برد فعل الموظفين و المدراء في صنع الاتفاق
  • ضعف الاتصالات و التنسيق بين الشركتين
  • عدم اتخاذ قرار ما إذا كان ينبغي إشراك الإدارة العليا في الصفقة أم لا و عوامل أخرى كثيرة

 

قوانين وتشريعات لتنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ والرقابة عليها بغرض حماية المنافسة المشروعة

لأن نجاح الاستثمار سواء كان وطنياً أم أجنبياً يعتمد على تحقق فرص المنافسة مع المقدرة الفعلية على المنافسة سواء في حجم رأس المال أو في جودة المنتج أو القدرة الفعالة على التسويق. هذه العوامل وغيرها ستفتح الباب أمام الاندماج بين الشركات المساهمة المدرجة في السوق السعودية باعتبار أن الاندماج أحد الحلول الاقتصادية ويتم من خلال إطار قانوني وتشريعي يضع حقوق جميع الأطراف في مسافة متساوية لحمايتها ولضمان عدم إهدارها أو المساس بها. كما أن استحواذ شركة مساهمة على أسهم شركة مساهمة أخرى من خلال الشراء والتملك هو إحدى الفرص الاستثمارية وخصوصاً للشركة التي ستقوم بالاستحواذ عن طريق الشراء وهو في الوقت نفسه فرصة للشركة المتعثرة في أن تجد شركة أخرى ذات مصلحة في دعمها مالياً من خلال تملك أسهم في الشركة المستحوذ على أسهمها. 

من هذا المنطلق فإن وجود قانون يحكم عملية الاندماج والاستحواذ أمر مطلوب لكي يعطي الآلية القانونية والضمانة لحماية الحقوق متى قررت شركتان الاندماج فيما بينهما. أو متى قررت شركة أن تقوم بعملية استحواذ على أسهم شركة أخرى. و تعتبر المادة الـ26 من لائحة الاندماج والاستحواذ، التي يمكن أن نطلق عليها المبادلة الإجبارية للأسهم أو بشكل أوضح الاستحواذ الإجباري، مادة جوهرية للسوق السعودية، و لديها أثر في الشركات فيما بينها، وسترغب في عمليات الاستحواذ بشكل أكبر. ولا أعتقد أن التوجه والرغبة في زيادة عدد الشركات المدرجة سيتعارضان مع فكرة الاستحواذات.. لكون الاستحواذات يفترض نسبيا أن تخرج الشركات التي بحاجة إلى دعم، وتقوي الشركات المستحوذة في الوقت نفسه. ولعل هذه المادة أو هذه الخطوة تحدث نوعا من التجارب يمكن الاستفادة منه، وربما تبنيها في نظام الشركات ليشمل الشركات المدرجة وغير المدرجة، ولا سيما أن نظام الشركات تبنى مبدأ الاندماج الذي يشتمل على مبدأ تحقق الاندماج بموافقة ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الشركتين، وفي الوقت نفسه تمكن التجارب المقبلة الهيئة من تطوير المادة الـ26 بضمانات أكثر لمصلحة الأقلية من خلال القضاء أو اللجان المتخصصة.

نستطيع القول أن الاندماج في الغالب يكون بين الشركات الصغيرة والمتوسطة وهو خيار استراتيجي لهذه الشركات نحو التكتل والتحالف لخلق كيان جديد وعملاق ذات تقدم تقني ورأسمالي وتكنولوجي يمكنه استغلال حدة المنافسة العالمية لصالحه، ويكون له القدرة على تحقيق الأهداف التي لا تستطيع أن تحققها كل شركة بمفردها، أو للتغلب على مشاكل قائمة أو متوقعة في المستقبل لهذه الشركات..ومن المفترض أن يكون اندماج الشركات معاً في كيان أكبر هو الطريق الأمثل لتحقيق العديد من الإيجابيات، أما الاستحواذ فغالباً ما تقوم به الشركات العملاقة ذات رؤوس الأموال الضخمة والتي تستخدم التكنولوجيا المتقدمة في أعمالها، وليست بحاجة إلى الاندماج لأن مراكزها المالية قوية، وصناعتها متطورة وقادرة على الصمود والمنافسة؛ وهذه الشركات العملاقة تقوم بعمليات الاستحواذ لتحقق أهدافها في الدخول إلى أسواق جديدة أو التحكم في منتج معين أو السيطرة على الأسواق بالاستحواذ على الشركات الأصغر، وخاصة التي تعمل في نفس المجال. و لا شك في أن العولمة والحرية الاقتصادية وإزالة العوائق أمام فتح الأسواق وتعدد المشاكل الاقتصادية والمالية التي تواجه معظم الدول وأدت إلى ارتفاع حدة المنافسة بين الشركات، تساهم في ارتفاع معدلات الاندماج والاستحواذ.

و قد يصعب على الكثير منا فهم الأمور المتعلقة بالشركات ، فليس من السهل أبداً أن تؤسس شركة وفق إجراءات وشروط قانونية معينة دون استشارة أحد القانونيين المختصين بقضايا الشركات ، أو تحت إشرافه ، لا سيما في دولة كالمملكة العربية السعودية التي تعد رائدة في مجال الأعمال.

إذا كنت تريد أن تؤسس شركتك الخاصة ويصعب عليك البدء أو لا تعرف ما هي الإجراءات القانونية التي تحفظ بها حقوقك كشريك، أو إذا كنت ممن قد تعرضت شركاتهم للإفلاس والتعسر وتريد حل الشركة بأقل الخسائر وبالشكل القانوني المضبوط أو إيجاد الحلول المناسبة ، فأنت بحاجة لمحامي خبير و محنك.

يتولى مكتب المحامي عماد القرعاوي نيابة عن عملائه الكرام اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لتنفيذ الأحكام والقرارات النهائية المؤدية إلى حقوقهم وكما يتولى تحصيل الديون والأموال والحقوق لدى الغير بكافة الطرق الرضائية والودية قبل اللجوء إلى الإجراءات القانونية.

يمكنكم طلب استشارة بالاتصال على الرقم المباشر للمحامي :   05000012250555963838

او ارسال بريد الكتروني لنا على : lawfirmeq@gmail.com

 

خدمات مكتب المحامي والمستشار القانوني عماد القرعاوي

  • إدارة كل ما يتعلق بالأعمال القانونية للشركات من التأسيس و الصياغة القانونية وتقديم الرأي القانوني.
  • تمثيل الشركات أمام الجهات القضائية وغير القضائية ذات الاختصاص.
  • حضور الاجتماعات والندوات التي تتطلب وجود مستشار قانوني في جدة عن الشركة.
  • القيام بأعمال الدمج و الاستحواذ وما تتطلبه من مراحل وخطوات والحصول على التصاريح والوثاق اللازمة
  • التحكيم التجاري الدولي والمحلي بين الشركات والمنشآت المالية كحل بديل عن المحاكم.
  • قضايا الغش التجاري ومنع تقليد العلامة التجارية.
  • الصلح الواقي والإفلاس
  • قانون الملكية الفكرية و غيرها من الخدمات العديدة

كما أن مكتب المحامي عماد القرعاوي في جدة ومكة المكرمة على استعداد لتولي قضايا الغش التجاري وقضايا تقليد العلامات التجارية فيها وذلك عبر متابعة الإجراءات القضائية والنظامية الكفيلة بحماية حقوق الشركات والمواطنين ومنع التعدي والتعويض . أو إبداء المشورة القانونية…الخ

 

– كيفية التواصل مع المكتب

يعد التواصل شيء أساسي للعميل حيث يتم استقباله بكل الترحيب من خلال مكتب المحامي عماد القرعاوي من خلال العديد من أدوات التواصل منها التواصل عبر الأرقام الموضحة التالية ( 0126630202 / 0505589393 / 0500001225 )

و يمكن التواصل معهم من خلال البريد الالكتروني الخاص بهم وهو :

  ( Lawfirmeq@gmail.com )

كما يتميز المكتب بموقع مميز يمكن من خلاله التواصل مع المحامي والمستشار عماد القرعاوي وهو www.eq-lawfirm.com

يوجد المكتب في مكة المكرمة – شارع العزيزية العام برج الصفا الإداري كما يوجد المكتب في جدة شارع الأمير محمد بن عبد العزيز ( التحلية ) بناية نجد حتي يسهل علي عملائه زيارة المكتب بكل سهولة في كافة أرجاء المملكة لذلك يعد من أفضل مكاتب المحاماة في جدة وأفضل مكاتب المحاماة في مكة .

مما سبق نستنتج بأن عمليات الاندماج و الاستحواذ من أهم وسائل الشركات الكبرى لغزو الأسواق سواء من حيث قدرتها الدخول لمناطق جغرافية غير متاحة لها أو عن طريق زيادة حصتها السوقية و امتلاك النصيب الأكبر من السوق. و الاستحواذ والاندماج وجهان لعملة واحدة وان تعبير الاندماج ما هو إلا تغيير لتلطيف عملية الاستحواذ وإظهار الشركة المستحوذ عليها بمظهر الشريك الفعلي في العملية سواء أمام الإعلام أو بنظر وفكر الموظفين العاملين في الشركة. و من هنا فان عمليات الاندماج و الاستحواذ تعد من أهم الوسائل الاستراتيجية المستخدمة في العصر الحديث.

 

يمكنكم طلب استشارة بالاتصال على الرقم المباشر للمحامي :   05000012250555963838

او ارسال بريد الكتروني لنا على : lawfirmeq@gmail.com

 

 

 

 

 

 

 

 كلمات البحث :

الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية , شرح عن الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية

كيف عمل الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية , كيفية عمل الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية

قانون الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية , نظام الدمج و الاستحواذ في نظام الشركات بالسعودية